中青宝搭车元宇宙信披违规 实控人李瑞杰等收警示函

中国经济网北京1月20日讯昨日,证监会深圳监管局网站发布了《深圳证监局关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书(2022)4号)、《深圳证监局关于对李军、郑飞、陈盼莅采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书(2022)5号)及《深圳证监局关于对李瑞杰、李逸伦、高国舟采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书(2022)6号)。经查,深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“中青宝”,300052.SZ)存在以下信息披露不完整、不准确的问题:

2022年1月10日,中青宝披露《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告》,称拟向中青宝实际控制人李瑞杰收购其所持宝德资产管理香港有限公司(拟更名为:“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”,以下简称宝德香港公司)51%股权并签署相应的《股权转让协议》。公告还称,保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者,通过游戏相连全世界,为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的空间。

经查,宝德香港公司无主营业务收入和利润,无相关的研发投入和核心技术,也没有相关产品落地,中青宝所宣称的“保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者”为初步构想,无任何具体落地计划。针对上述事项,中青宝董事会未对该收购的风险情况和未来判断进行充分论证;中青宝未客观、完整地反映宝德香港公司目前并无实际业务、无技术积累等重要信息以及对中青宝业绩的具体影响;在仅有初步构想、无具体落地计划的情况下,未明确说明做出上述判断的依据。

上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,下同)第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定,深圳证监局决定对中青宝采取责令改正的监管措施。中青宝应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告:一、中青宝全体董事、监事和高级管理人员应认真吸取教训,强化证券法律法规的学习和培训,提高公司规范运作水平和信息披露质量,杜绝今后再次发生此类违规行为。二、中青宝应高度重视整改工作,对信息披露及董事会运作方面存在的问题进行全面梳理和改进。中青宝董事会应召开专题会议审议整改计划和措施。

同时,李瑞杰作为中青宝董事长,李逸伦作为中青宝总经理,高国舟作为中青宝董事会秘书,对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条第二款和第五十二条的规定,深圳证监局决定对李瑞杰、李逸伦、高国舟分别采取出具警示函的监管措施。

此外,李军、郑飞、陈盼莅作为中青宝独立董事,参与了对上述收购事项的审议,并发表了独立意见。但在审议过程中,未对该收购事项的风险情况和未来判断进行充分的论证,未督促中青宝客观、完整地披露相关信息。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十二条的规定,深圳证监局决定对李军、郑飞、陈盼莅分别采取监管谈话的监管措施。请李军、郑飞、陈盼莅后续根据深圳证监局要求,携带有效身份证件到深圳证监局接受监管谈话。

经中国经济网记者查询,深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“中青宝”)成立于2003年7月,是国内从事网络游戏开发、运营及发行为一体游戏公司之一,也是A股上市游戏公司(股票代码:300052)。截至2021年9月30日,深圳市宝德科技有限公司为大股东,持股12.44%。

李瑞杰于2008年4月至今担任中青宝董事长;李逸伦于2020年1月至今担任中青宝总经理;高国舟于2021年2月至今担任中青宝副总经理,于2021年5月至今担任中青宝董事会秘书;李军于2017年4月至今担任中青宝独立董事;郑飞于2020年5月至今担任中青宝独立董事;陈盼莅于2022年1月至今担任中青宝独立董事。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条:信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会为防范市场风险,维护市场秩序,可以采取以下监管措施:(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)责令公开说明;(五)责令定期报告;(六)责令暂停或者终止并购重组活动;(七)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条:上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

2022年1月10日,你公司披露《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告》,称拟向你公司实际控制人李瑞杰收购其所持宝德资产管理香港有限公司(拟更名为:“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”,以下简称宝德香港公司)51%股权并签署相应的《股权转让协议》。公告还称,保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者,通过游戏相连全世界,为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的空间。

经查,宝德香港公司无主营业务收入和利润,无相关的研发投入和核心技术,也没有相关产品落地,你公司所宣称的“保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者”为初步构想,无任何具体落地计划。针对上述事项,你公司董事会未对该收购的风险情况和未来判断进行充分论证;你公司未客观、完整地反映宝德香港公司目前并无实际业务、无技术积累等重要信息以及对你公司业绩的具体影响;在仅有初步构想、无具体落地计划的情况下,未明确说明做出上述判断的依据。

上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,下同)第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应认真吸取教训,强化证券法律法规的学习和培训,提高公司规范运作水平和信息披露质量,杜绝今后再次发生此类违规行为。

二、你公司应高度重视整改工作,对信息披露及董事会运作方面存在的问题进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施。

如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。

经查,深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称中青宝或公司)于2022年1月10日披露的《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告》存在信息披露不完整、不准确的问题,我局已对中青宝采取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定书〔2022〕4号)。李军、郑飞、陈盼莅作为公司独立董事,参与了对上述收购事项的审议,并发表了独立意见。但在审议过程中,未对该收购事项的风险情况和未来判断进行充分的论证,未督促公司客观、完整地披露相关信息。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十二条的规定,我局决定对李军、郑飞、陈盼莅分别采取监管谈话的监管措施。请你们后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。

经查,深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称中青宝或公司)于2022年1月10日披露的《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告》存在信息披露不完整、不准确的问题,我局已对中青宝采取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定书〔2022〕4号)。李瑞杰作为公司董事长,李逸伦作为公司总经理,高国舟作为公司董事会秘书,对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条第二款和第五十二条的规定,我局决定对李瑞杰、李逸伦、高国舟分别采取出具警示函的监管措施。

如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。